מבוא פשוט לאופציות עובדים מורכבות

אנחנו כבר רגילים לראות את התמונות האלו בכותרות הראשיות באתרי החדשות. ״עשינו את זה״, ״חלמנו, בנינו והצלחנו״. מבטים מרוצים של צוות סטארט-אפ שזה עתה נמכר. סיפור הצלחה עולמי שמביא גאווה לאומת הסטארט-אפ. מה שהתמונות הללו לא מראות, הוא התגמול הכלכלי הנכבד שעומד מאחורי תחושת

הסיפוק והגאווה על ההישג גדול. לעיתים, התגמול הזה גדול משמעותית מן השכר החודשי או אפילו השנתי של העובדים והמנהלים.

מנגנון האופציות שנועד לתמרץ עובדים להצטרף לסטארט-אפים הופך את העובדים המחויכים לבעלי מניות בחברה. הם הצוות שהביא את החברה להצלחה, ששורות הקוד שכתבו ומאמצי המכירות שלהם הפכו לתג מחיר. ביום האקזיט, הבעלות של העובדים לחברה הופכת לכסף בכיסם. אבל על המנגנון הזה חלות מספר מגבלות וחוקים שהופכים אותו למורכב להבנה ולמימוש. כעובדים בחברות סטארט-אפ, רבים מאיתנו מקבלים מענקי אופציות כחלק מחוזה ההעסקה. אבל למרות שהן מכשיר שיכול לשנות לחלוטין את עתידנו הכלכלי, פעמים רבות אנחנו לא מבינים באמת איך הן עובדות – וכשאנחנו מבינים זה כבר מאוחר מדי. הגיע הזמן לעשות סדר – הנה תשובות לשאלות חשובות.

אז מה הן אופציות?

נתחיל בהגדרה הבסיסית: ״אופציה היא זכות לרכוש מניה בעתיד במחיר מוסכם מראש – שנקרא מחיר המימוש (strike price) – אשר נקבע ביום הקצאת האופציה״. מיד נעמוד על המשמעות של כל מילה בהגדרה הזו. אבל המילה החשובה פה היא זכות – אל תטעו לחשוב שהאופציות הופכות אתכם לבעלי מניות בחברה. עד שלא תממשו את הזכות אינכם בעלים של המניה. כדי לממש את הזכות ולהפוך את האופציות למניות, תדרשו לשלם את מחיר המימוש.

איך נקבע מחיר המימוש?

בדרך כלל האופציות יוענקו במחיר מימוש המשקף את שווי המניה הזמין האחרון. אם החברה אמריקאית או עם עובדים אמריקאים, שווי המניה הזה נקבע ע”י צד-שלישי עצמאי והוא נמוך (לפעמים משמעותית) מהשווי לפיו גייסה החברה כסף בסיבוב האחרון. אחרת, יש להנהלה קצת יותר גמישות בקביעת מחיר המימוש.

אם אני צריך לשלם על האופציות שלי, אז מה אני בעצם מרוויח?

הרווח הפוטנציאלי שעובדים יכולים לעשות על אופציות הוא למעשה הפער בין שווי המניה ביום האקזיט לבין השווי שבו הוענקו לכם האופציות. כלומר, הרעיון שעומד מאחורי מנגנון האופציות הוא לייצר זהות אינטרסים בין המעסיק לבין העובדים ולאפשר לעובדים להרוויח מתרומתם להצלחת החברה – בתור עובדי החברה יש לכם אינטרס ברור בהצלחת החברה והגדלת שווי המניה כך שביום האקזיט הרווח שלכם יגדל.

אז איך זה עובד?

נניח שהצטרפתם לחברה והוענקו לכם 10,000 אופציות במחיר מימוש של $1 לכל אחת. לאחר כמה שנים החברה נמכרה במחיר של $10 למניה. לכן הרווח שלכם הוא מחיר המניה פחות מחיר המימוש כפול מספר האופציות. כלומר $90,000 (לפני מס).

אם ככה, איך אפשר לממש את הזכות ולהפוך את האופציות למניות?

קודם כל צריך סבלנות ולתת לאופציות להבשיל. הסכמי האופציות מכילים סעיף אשר נקרא תקופת הבשלה (vesting באנגלית). המשמעות של הסעיף הזה הוא שעובדים צריכים להישאר מועסקים בחברה תקופה מסוימת כדי “להרוויח” את הטבת האופציות שהוענקה להם. לרוב, תקופת ההבשלה נפרסת על פני ארבע שנים. בתום השנה הראשונה מגיע מועד שנקרא cliff (צוק) שלאחריו מבשילות רבע מהאופציות. לאחר מכן, בשלוש השנים הבאות, יתר האופציות מבשילות לפי חלקן היחסי בכל חודש או רבעון. לכל אופציה גם יש תאריך פקיעה. כלומר, במידה ולא מימשתם את הזכות על האופציה שלכם והמרתם אותה למניה עד תאריך הפקיעה –  האופציה מתבטלת ואובדת לעד. ברוב המקרים תאריך הפקיעה הוא המוקדם מבין שתי האפשרויות הבאות: עשר שנים מיום הענקת האופציות או 90 יום מיום עבודתכם האחרון בחברה, ללא כל תלות בשאלה האם התפטרתם או פוטרתם. אם נחזור לדוגמה הקודמת – במידה והוענקו לכם עשרת אלפים אופציות במחיר מימוש של $1 לאופציה, והחלטתם לעזוב את החברה לאחר תקופת הבשלה של ארבע שנים, יהיה עליכם לשלם $10,000 מכיסכם על מנת להמירן למניות, או שתדרשו לוותר עליהן לחלוטין (ולמעשה להחזיר אותן לחברה). שימו לב שבמידה והחלטתם להמיר את האופציות למניות, מכיוון שמדובר בחברה פרטית ברוב המקרים לא תהיה לכם כל אפשרות לסחור במניות ולכן תצטרכו להמתין ליום שהחברה תימכר.

באיזה מקרים אני צריך לשלם מס על האופציות או מימושן?

חוקי המס הישראלים, מביאים לכך שכל עוד אתם מועסקים בחברה – אין לכם סיבה אמיתית לממש את האופציות שלכם ולהמירן למניות. סעיף 102  לפקודת מס הכנסה, המסדיר את מתן האופציות, למעשה דוחה את כל תשלום המס ליום האקזיט ובנוסף תחת תנאים נוספים ממסה במס רווחי הון אשר נמוך משמעותית ממס פירותי. עמיתכם, עובדי הסטראט-אפים בארה״ב, היו שמחים להתחלף אתכם (גם בגלל שהשכירות בתל-אביב יותר נמוכה תאמינו או לא). הנה כל מה שחשוב שתדעו על סעיף 102 ומיסוי אופציות:

• אינכם צריכים לשלם מיסים כלל ביום הענקת האופציות או במועדי ההבשלה.
• 90 ימים ממעמד הענקת האופציות, החברה תפקיד אותן אצל נאמן לבחירתה. הנאמן הוא בעצם מוסד פיננסי ששומר את מסמכי הקצאת האופציות ותעודות המניות עימו. כל עוד האופציות, או המניות שקבלתם לאחר המרת האופציות, נמצאות אצל הנאמן, אינכם נדרשים לשלם מיסים כלל.
• ביום שתמכרו את המניות, לרוב זהו יום האקזיט, ואם האופציות או המניות הוחזקו לפחות שנתיים אצל הנאמן – תחויבו במס רווחי הון בלבד. ברוב המקרים מדובר במס של 25% הנמוך משמעותית ממס פירותי אשר אותו משלמים על שכר. שימו לב שבמידה ותמכרו את המניות או תוציאו אותם מהחזקת הנאמן אפילו ללא מכירה לפני תום השנתיים, תחוייבו במס פירותי מלא שיהיה גבוה משמעותית מ-25%.

אמ;לק

אופציות מהוות חלק משמעותי מהתגמול של עובדי סטארטאפים. מנגנון הפיצוי הזה נועד לתגמל אותם על הזמן הרב אשר השקיעו בחברה, בהגדלת ערכה ובהצלחתה, וליישר את התמריץ שלהם עם זה של מייסדי החברה ומשקיעיה. אופציות יכולות להשפיע על העתיד הכלכלי שלכם בצורה משמעותית ולכן חשוב להבינם לעומק. בפוסטים הבאים נכסה עוד נושאים חשובים שקשורים לאופציות עובדים, כמו איך לנהל מו”מ על אופציות, אם ומתי לממשן, ואיך הן יכולות להשפיע משמעותית על עתידכם הכלכלי. במידה ויש לכם שאלות נוספות, התחלתם מקום חדש ואתם רוצים להתייעץ בנוגע להסכם האופציות שלכם EquityBee פה בשבילכם. תפנו אלינו ונשמח לעזור.