כשמדובר בסטארט אפים שגייסו השקעה מקרנות הון סיכון, מטרת העל היא אקזיט.
יש שתי דרכים עיקריות להשיג את המטרה הזו: הנפקה של החברה בבורסה או רכישה בידי חברה אחרת.
דיברנו על האפשרות הראשונה – מה קורה למניות ולאופציות העובדים כשהחברה מונפקת.
בפוסט הזה נתייחס לאירוע החלופי והשכיח יותר – מה קורה כשהחברה נרכשת.

המיזוג

סטארט-אפיסטים רבים חולמים להנפיק בבורסה, אבל למעשה, מסלול הM&A (מיזוגים ורכישות) הוא זה שמתממש לעיתים תכופות יותר.
לפי CB Insights, רק 3% מהאקזיטים בשנים 2015-2016 יוחסו להנפקות, בעוד שכל היתר (בין 6,700 ל-6,900 אקזיטים) מייצגים מיזוג או רכישה. 

מי תהיה הרוכשת? זה יכול להיות מתחרה, חברה גדולה שמכוונת להתרחבות דיגיטלית או אפילו אותה ענקית קורפורייט שהחברה שלכם קמה כדי להביס – ברוב המקרים, תרחיש כזה הוא הסיכוי הכי גדול שיש לסטארט אפ שלכם לעשות אקזיט.

אבל מה קורה למניות ולאופציות שלכם ברגע שזה קורה?

(אם אתם צריכים ריענון קצר בנושא אופציות, הנה פוסט מומלץ)

עסקת מניות מול עסקת מזומן

כשחברה א' (בואו נקרא לה "הרוכשת") רוכשת את החברה שלכם (נקרא לה "מטרה") , היא יכולה לשלם עבור המניות של המטרה בשתי דרכים –
במזומן או במניות של הרוכשת. המבנה של העסקה יכול להיות מורכב מעסקת מניות בלבד, עסקת מזומן בלבד או שילוב בין השניים.
הפורמט של התשלום עשוי להשפיע לא מעט על הערך שהמייסדים, המשקיעים וכמובן העובדים בחברת המטרה יפיקו מהעסקה.
ולא פחות חשוב מכך – הפורמט משפיע גם על המהירות שבה הערך הזה יכול להפוך לכסף. 

בעוד שלפני שני עשורים, מרבית העסקאות היו עסקאות מניות, בשנים האחרונות כ-90% מהמיזוגים והרכישות בהיי טק התבצעו כעסקאות מזומן.
בהמשך הפוסט, נשתדל לכסות את שני סוגי העסקאות.

אופציות שהבשילו ומומשו, כלומר מניות

אם כבר יש בבעלותכם מניות, זה פשוט מאוד.
אתם אמורים לקבל את התשואה בצורת כסף מזומן או במניות של החברה הרוכשת. החישוב יתבסס על כמות המניות הרגילות שברשותכם. 

תזכורת זריזה – למרות שזו לא נושא הפוסט: שימו לב התשואה שלכם אינה מעידה בהכרח על אחוז הבעלות שלכם בחברת המטרה.
כלומר, אם חברת המטרה נרכשה עבור 100 מיליון דולר, והאחוזים שלכם בה הם 0.1%, ייתכן שלא תקבלו 100 אלף דולר.
הסיבה היא שלמשקיעי ההון סיכון יש בדרך כלל זכויות בכורה או העדפה שעשויות לדלל את המספר הזה (נדבר על כך בפוסט נפרד).
אם החברה נרכשה בסכום גבוה מאוד יחסית לסכום שגייסה משקיעי הון סיכון, ייתכן שתקבלו את הסכום "המלא", אבל במקרה אחר כנראה שתקבלו פחות. במילים אחרות, המחיר למניית בכורה (אותה מקבלים המשקיעים) והמכיר למניה רגילה (המניות שלכם) עלולים להיות שונים באופן דרמטי בזמן הרכישה.

אם נחזור אחורה, בהנחה שיש ברשותכם 100,000 מניות ושהמחיר למניה שמקבלים בעלי מניות רגילות הוא 10$.
במקרה הזה, תקבלו 100,000$ במזומן (לפני מיסים) או במניות של החברה הרוכשת.

אם מדובר בעסקת מזומנים, זה די פשוט, אבל מה קורה כשמדובר בעסקת מניות?
אם החברה הרוכשת ציבורית, תוכלו למכור את המניות מיד ולהמיר אותן לכסף.
תוכלו כמובן גם להחזיק בהן כל עוד תרצו, אם אתם מאמינים שערכן ימשיך לעלות.
במקרה שהחברה הרוכשת פרטית, זה קצת פחות פשוט. תצטרכו להבין עד כמה המניות של החברה הרוכשת ניתנות להעברה.
במקרים מסוימים תוכלו למכור אותן, אבל יכול להיות שהמצב שבו תמצאו את עצמכם לא שונה מאוד מזה שהייתם בו לפני הרכישה.
המשמעות היא ששוב תהיו במצב "המתנה לאקזיט", רק שהפעם המניות שיהיו ברשותכם יהיו אלה של החברה הרוכשת.

אופציות בשלות שעדיין לא מומשו

ברוב המקרים, כשחברות נרכשות, העובדים משמרים את הערך של האופציות שלהם. 

כשמדובר בעסקת מזומן, בדרך כלל פודים את המניות של העובדים – כלומר, העובדים מקבלים סכום שווה לפער שבין המחיר למניה רגילה והמחיר למימוש האופציות. למעשה, זה בדיוק כמו לממש את האופציות ומיד אחר כך למכור את המניות.

אם נחזור לדוגמה שלנו מלמעלה ונניח שהמחיר שמקבלים מי שמחזיקים במניות רגילות הוא 10$, ושיש לכם 5,000 אופציות בשלות שעוד לא מימשתם במחיר מימוש של 1$ למניה, התשואה שלכם תהיה 45,000$ [(10$-1$)*5,000]. אם המחיר למניה רגילה נמוך ממחיר המימוש, המניות שלכם, למעשה, חסרות ערך.

כשמדובר בעסקת מניות, רוב הסיכויים הם שהאופציות הבשלות שלכם בחברת המטרה יומרו לאופציות בחברה הרוכשת, עם יחס ומחיר מימוש שישמרו את הערך שלהן (אם הוא אכן גדול מאפס). זו הנקודה שבה תצטרכו להחליט האם לממש אותן או להמתין. אם הרוכשת היא חברה ציבורית, תוכלו לממש את האופציות ולמכור אותן מיד. אם הרוכשת היא חברה פרטית, כנראה שיהיה מורכב יותר להמיר את המניות לכסף לאחר המימוש.

אופציות לא בשלות

התרחיש הזה קצת פחות פשוט. הרוכשים עשויים להחליף את האופציות שלכם בחברת המטרה באופציות שמעניקות לכם את אותו הערך,
אבל ייתכן גם שהם יציעו לכם חבילה שונה לחלוטין, ואולי אפילו כזו שלא תכלול אופציות. 

במקרים מסוימים, רכישה עשויה להאיץ את הבשלת האופציות עבור חלק מהעובדים. המשמעות היא שחלק מהאופציות שאינן בשלות עדיין יבשילו עם השלמת הרכישה. האצה כזו בדרך כלל שמורה לעובדים בכירים שיש להם סעיף כזה בחוזה, אבל לפעמים מחילים אותה גם על אחרים בארגון אם היא כלולה בהסכם הרכישה.

נכון, אתם לא יכולים לבחור אם החברה שלכם תימכר בעסקת מניות או מזומן, אבל אתם בהחלט יכולים להמשיך לבנות חברות מעולות ולהגדיל
את הסיכויים שכל המעורבים, כולל העובדים, יקבלו תמורה להשקעה ולעבודה שלהם באקזיט. 

בהצלחה!

[שימו לב, בפוסט הזה לא דיברנו על ההשלכות המוסוות של מיזוגים ורכישות – פוסט נפרד בנושא יגיע בקרוב.]