מילון האופציות השלם

יש מגוון רב של חברות בסביבת ההייטק הישראלית. למרות השוני ביניהן, המשותף להרבה מהחברות האלה היא השאיפה, בסופו של דבר, לצאת להנפקה או לעשות "אקזיט".
אצלנו ב-EquityBee, אנחנו מדברים לעתים קרובות עם עובדים של חברות כאלה המעוניינים לקבל מידע על אופציות, לצד ההבנה של נושאים כגון פנסיה או הביטוחים השונים. מכיוון שעולם האופציות עלול להיות מורכב ואפילו מבהיל, חלק מהעובדים האלה הולכים לקיצון ומוותרים על האופציות שלהם לחלוטין.
במקרה כזה, אולי כדאי לשקול שוב, מפני שדווקא אותן האופציות עשויות להיות הגורם שיקפיץ אותם מבחינה כלכלית. לכן, החלטנו ליצור את מילון האופציות השלם, כדי לספק לכם הבנה טובה יותר של התחום והטרמינולוגיה שבו. 

ההגדרות מופיעות בסדר אלפביתי, למעט הראשונה:

409A

המונח 409A מתייחס להערכת שווי המניה של חברה שאינה נסחרת באופן פומבי. כאשר חברה נסחרת בבורסה כלשהי, המניות שלה חשופות להשפעות של היצע וביקוש ותנודתיות בשוק. במקביל, כאשר חברה אינה ציבורית, קשה יותר לקבל מידע לגבי שווי המניה שלה.
המונח 409A מתייחס לסעיף ב"פקודה האמריקנית ליצירת העבודות" (American Jobs Creation Act of 2004). הסעיף מחייב כל חברה פרטית לספק הערכה של שווי המניה שלה מדי 12 חודשים, או כאשר היא משלימה סבב מימון.

אופציות (stock options)

ההסבר הפשוט ביותר הוא שאופציות נותנות לעובדים זכאות לרכישת מניות בחברה. עובדים יכולים לרכוש את המניות במחיר קבוע מראש (הידוע כ"מחיר המימוש"), אולם, אין הם מחויבים לממש את האופציות שלהם. לרוב, החברה תאגד את האופציות בחוזים, כאשר כל חוזה מכיל מספר ידוע-מראש של אופציות.
כדי ללמוד עוד על אופציות, אתם מוזמנים לקרוא את הפוסט Employee Stock Options – The Beginner’s Guide Part 1 בבלוג שלנו.

איסופ (ESOP)

איסופ (ר"ת באנגלית: Employee Stock Ownership Plan) הוא תקנון שהחברה יוצרת כדי להעניק לעובדים אחוזים בחברה, לצד המשכורת.
תקנון שכזה יכול לשמש כאמצעי למשיכת עובדים מוכשרים, מכיוון שהוא נותן לעובדים את האפשרות לקחת חלק בהצלחה הכלכלית של החברה. 

הבשלה הדרגתית (graded vesting)

הבשלה הדרגתית, שהיא צורת ההבשלה המקובלת בתכניות אופציות לעובדים, מעניקה לעובדים את הזכאות לאופציות שלהם באופן הדרגתי לאורך תקופת זמן מוגדרת מראש.
לדוגמה, העובד או העובדת יהיו זכאים ל- 25% מסך כמות האופציות אחרי שנה אחת (ע”ע “Cliff”), ולאחר מכן יתרת כמות האופציות תבשיל בחלקים שווים מדי תקופות קצובות שנקבעו מראש, למשל מדי חודש או רבעון, במשך 3 שנים נוספות. הבשלה הדרגתית משרתת את מטרת החברה ליצור אינטרס מתמשך לעובדים לתרום לבניית החברה והצלחתה לאורך זמן.

הון סיכון (venture capital)

קרן הון סיכון היא גוף המשקיע בחברות אחרות בתמורה למניות בחברה (אחוזי החזקה בחברה) או במסגרת הלוואה אשר לרוב תהיה ניתנת להמרה למניות החברה.
לרוב, קרנות הון סיכון ישקיעו בחברה אם קיים להערכתן סיכוי לקבל החזר משמעותי על ההשקעה, בפרק הזמן התואם את אסטרטגיית ההשקעה של הקרן.

העדפת נזילות (liquidity preference)

העדפת הנזילות הוא פרוטוקול המכתיב את הסדר לפיו חברה משלמת לבעלי מניות בזמן אירוע נזילות. לרוב, מחזיקי מניות בכורה (ע"ע) יקבלו תשלום לפני מחזיקי מניות רגילות (ע"ע).

"הצוק" (cliff)

כשמשתמשים בהבשלה הדרגתית (ע"ע), התקופה הראשונה של ההבשלה מוכרת כ"צוק". כלומר, רק בתום התקופה הראשונה יהיה זכאי העובד להטבות.
אולם, ברגע שתמה תקופת ההבשלה הראשונית, העובד יקבל חלק ניכר (לרוב 25%) מההטבות להן הוא זכאי.

מועד המענק (grant date)

תאריך זה מתייחס למועד שבו מקבלים העובד או העובדת פורמלית את מענק האופציות. לרוב מדובר במועד קבלת מכתב המענק (או הסכם אופציות), או במועד אישור הדירקטוריון למענק האופציות.
תאריך המענק יופיע במכתב המענק וחשיבותו העיקרית, ביחס לאופציות המוענקות בישראל, הינה שזהו המועד ממנו מתחילה להימנות תקופת השנתיים שבה האופציות צריכות להיות מופקדות אצל נאמן לצורך קבלת הטבת המס לפי סעיף 102.
מועד המענק עשוי להיות זהה למועד תחילת ההבשלה או מאוחר ממנו.

מועד תחילת ההבשלה (vesting commencement date)

תאריך זה הוא המועד ממנו מתחילה להימנות תקופת ההבשלה של האופציות (Vesting). לרוב, במענק האופציות הראשון של העובד, מדובר ביום בו התחיל העובד לעבוד בחברה.
מועד תחילת ההבשלה יכול להיות מוקדם ממועד המענק או זהה לו וחשוב להבדיל ביניהם.

מימוש אופציה (option exercise)

מימוש אופציה הוא הפעלה של הזכות למניות שניתנה לעובד בחוזה. כשמתבצע מימוש, העובד רשאי לרכוש מניות בחברה במחיר המימוש עליו הוסכם מראש. 

מכתב מענק/מענק (grant letter)

מכתב מענק הוא דרך מקובלת להודיע לעובדים כי החברה מעניקה להם זכויות לאופציות. מענק נותן לעובדים אופציות למספר מסוים של מניות במחיר השוק הנוכחי.
עם זאת, לרוב לא ניתן לממש את האופציות מיד, אלא רק אחרי תקופת זמן קצובה מראש. 

מניה רגילה (common stock)

מניות הן ניירות ערך המייצגים בעלות בחברה. מניות רגילות הן לרוב סוג המניות הראשון והבסיסי הקיים בחברה ועל כן יוחזקו על ידי מייסדי החברה, וכן על ידי עובדים ועובדות המממשים את האופציות שלהם.
מניה רגילה מעניקה לבעליה זכויות הצבעה באסיפה הכללית של בעלי המניות הרגילות בחברה וכן זכות להשתתפות בחלוקת רווחים (קבלת דיבידנד) או בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.

מניית בכורה (preferred stock)

מניית בכורה היא סוג של מניה המייצגת בעלות בחברה ולרוב יוענקו לה זכויות עודפות מסוימות, בנוסף על הזכויות הניתנות למניות הרגילות, כגון – עדיפות מסוימת בעת חלוקת דיבידנד או בעת חלוקת נכסי החברה בפירוק, זכויות וטו בהצבעה ביחס לנושאים מסוימים ועוד.
משקיעים בחברה המצטרפים בסיבובי השקעה לאחר שלב ייסוד החברה, כולל קרנות הון סיכון, יקבלו לרוב מניות בכורה, אשר תנאיהן יקבעו בהתאם לתנאי סיבוב ההשקעה.

משקיע אנג’ל (angel investor)

משקיע אנג’ל הוא אדם פרטי, לרוב עם הון נזיל רב. אנג’לים מבצעים את השקעותיהם על פי שיקול דעתם האישי ואינם כפופים למדיניות השקעות או אסטרטגיית השקעות של קרן. משקיעי אנג'ל משקיעים לרוב בחברה בשלביה המוקדמים ביותר. 

נזילות (liquidity)

בתחום האופציות, נזילות מתייחסת למצב בו מניה יכולה להיות מומרת לכסף. מניות נהיות נזילות לרוב במקרה של "אירוע נזילות", כמו למשל רכישה של החברה (אקזיט) או הנפקה בבורסה.

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], 1961, מגדיר בחוק הישראלי את המיסוי של אופציות מניות לעובדים בעת מתן האופציות, מימושן ומכירת המניות שנתקבלו כתוצאה מהמימוש.
לפי סעיף זה, ישנם שני מסלולי הקצאה אפשריים. המסלול שנחשב ידידותי ביותר לעובדים, "הקצאה באמצעות נאמן במסלול רווח הון", משמעו שהעובד ישלם את המס (25% על רווחי הון, לרוב) רק בעת מכירת המניות, ולא בעת קבלת או מימוש האופציות.
במסלול "הקצאה רגילה", העובד ישלם מס על האופציות כהטבה, כלומר, גם בעת קבלתן וגם בעת מימושן. 

עלות מימוש (exercise cost)

עלות המימוש היא סך ההוצאות החלות על העובד על מנת לממש את האופציות שלו. חישוב עלות המימוש נעשה על ידי הכפלת עלות המימוש של על מניה בודדת במספר המניות אותן רוכש העובד.

צוק ההבשלה (vesting cliff)

בניגוד להבשלה הדרגתית (ראו "הבשלה"), אשר נותנת לעובדים את ההטבות שלהם בהדרגה, צוק ההבשלה (Cliff Vesting) מתייחס למצב בו כל ההטבות ניתנות בבת אחת, בתום תקופת ההבשלה.
לדוגמה: אם תקופת ההבשלה היא חמש שנים, העובד יהיה זכאי למלוא ההטבות בתום התקופה. אולם, אם העובד יעזוב את תפקידו בטרם תעבור התקופה, לא יהיה זכאי להטבות.

שווי הוגן (fair market value)

שווי הוגן הוא הערכה ראויה למחירו של נכס מסוים, כגון מניה. באמצעות הערכת שווי הוגן, עובדים יכולים לדעת את ערכן הכספי של האופציות שלהם בכל זמן נתון.
לרוב, האדם המעריך את השווי ההוגן הוא אחד משני גורמים: שמאי חיצוני או עובד החברה. על פי החוק בארה"ב, מותר לעובד לקבוע את השווי ההוגן במקרה בו החברה עדיין מוגדרת כחברת סטארטאפ ושההערכה נעשית בהתאם לסעיף 409A.

תקופת הבשלה (vesting period)

כאשר האופציות מוענקות לעובד לרוב הן אינן ניתנות למימוש באופן מיידי, ונקבעת תקופת הבשלה, במהלכה האופציות הופכות ניתנות למימוש בהדרגה, בהתאם ללוח זמנים הנקבע על ידי החברה.
המנגנון נועד ליצור  אינטרס מתמשך לעובדים לתרום לבניית החברה ולהצלחתה לאורך זמן. תקופת ההבשלה המקובלת הינה ארבע שנים ולרוב היא תכלול Cliff – תקופה ראשונית (שנה בדרך כלל) אשר רק לאחריה תבשיל הכמות הראשונה מתוך מענק האופציות. לאחר ה- Cliff תימשך הבשלת האופציות לפי לוח הזמנים שנקבע (לרוב מדובר בהבשלה של כמות אופציות מדי חודש או מדי רבעון).
בתום תקופת ההבשלה, העובד או העובדת  יהיו זכאים למלוא כמות האופציות, בהנחה שהמשיכו לעבוד בחברה במהלך התקופה. 

תקופת מימוש שאחרי סיום עבודה (PTEP)

המונח PTEP (באנגלית: Post Termination Exercise Period) מתייחס לפרק זמן קבוע מראש בו עובד יכול לממש את הזכויות שלו לאופציות במקרה של פיטורין או עזיבה מרצון.
על מנת לממש את האופציות, על העובד לרכוש את המניות ולשלם את כל המסים הכרוכים במימושן. במקרה בו העובד לא מממש את האופציות שלו במסגרת הזמן הקצוב, הוא מוותר על זכויותיו למניות.

אין ספק שעולם האופציות הוא מורכב ועשוי לעתים להרתיע עובדים. עם זאת, אנחנו מקוווים שהמילון הזה יתן לכם הבנה קצת יותר מעמיקה על אופציות וכיצד הן עובדות.