כך תנהלו משא ומתן על חבילת האופציות שלכם
בהמשך לכתבה המקוצרת שעלתה ב – TheMarker, כאן תוכלו למצוא את הכתבכה המלאה.
מזל טוב! קיבלתם שיחת טלפון עם החדשות שחיכיתם להן – הסטארט-אפ שכל כך רציתם לעבוד בו מציע לכם רשמית להצטרף אליו. החוזה מגיע, ואתם רואים שהמשכורת וההטבות מסביב הם בדיוק מה שביקשתם, ממש לפי הציפיות. בנוסף, יש גם בונוס שנתי מפתה. יש רק עוד נושא קטן – הנושא שרובנו פשוט מסכימים עליו וממשיכים הלאה בלי להכנס למשא ומתן עליו. הכוונה כמובן היא לתנאי חבילת האופציות.
אבל דווקא הנושא הזה, חבילת האופציות, יכול לשנות את עתידכם הכלכלי. רוב העובדים מקבלים אותו כמו שהוא, מבלי להבין באמת את התנאים, כמה אופציות הם אמורים לקבל, מה אחוז הבעלות שלהם בחברה, מה אפשר לשפר וכיצד ניתן להשוות בין ההצעה שקיבלו ממעסיק מסויים להצעות אחרות. למשל, נניח שההצעה שקיבלתם כוללת 5,000 אופציות – מה זה בכלל אומר? ומה השווי הכספי של ההצעה הזו?
בדומה למשא ומתן על שכר ותנאים אחרים, ניתן ורצוי לנהל משא ומתן גם על חבילת האופציות. אלא שבניגוד לשכר, שיש לנו מספר מקורות השוואה ואנחנו יודעים לדרוש את מה שמגיע לנו,לרוב העובדים חסרים כלים להעריך את שווי חבילת האופציות.
אז הנה כמה דרכים שיאפשרו לכם להבין את משמעות חבילת האופציות המוצעת לכם, ולהשוות בין כמה חבילות שונות. כך, תוכלו לנהל משא ומתן חכם על חבילת האופציות האופטימלית עבורכם.
עולם האופציות רווי מונחים מקצועיים שחשוב להבין מה כל אחד מהם אומר. אז לפני שצוללים לרזי המשא ומתן על האופציות שלכם, וודאו שאתם מכירים אותם (תוכלו לקרוא על כל אחד מהם בהרחבה ב״מבוא פשוט לאופציות עובדים מורכבות״).
שווי כספי: הגדילו את כמות האופציות המוענקת לכם
אז כבר הנחנו שהציעו לכם חבילה שכוללת 5,000 אופציות. איך ניתן לקבוע את השווי הכספי של הצעה זו ולהשוות בין הצעות שונות? כאשר משווים חבילות אופציות שונות אין משמעות למספר האופציות המוענקות, אלא רק לשווי הכולל של החבילה. 5,000 אופציות בחברה אחת יכולות להיות שוות הרבה פחות מ-50 אופציות בחברה אחרת.
בעולם אידאלי, בו הכל שקוף וידוע, החברה הייתה משתפת איתכם מידע בנוגע להערכת השווי האחרונה של החברה וכמות המניות אשר הוקצו עד היום בחברה סך הכל. חשבון פשוט היה מגלה איזה אחוז מן החברה מציעים לכם, ומה השווי התיאורטי של אותו שיעור.
לדוגמה, אם סיבוב ההשקעה האחרון של החברה התבצע לפי שווי של עשרה מיליון דולר, ו-5,000 האופציות שלכם מייצגות 0.3% מסך המניות של החברה, אז שווי האחזקות המוצע לכם בחברה הוא כ-30 אלף דולר. מן השווי הזה יש להחסיר את עלות המימוש של כל אופציה כפי שהיא נקבעה בחוזה שלכם. כעת, ניתן להגיע להערכה לא רעה של שווי חבילת האופציות. למשל אם עלות המימוש של כל אופציה היא חצי דולר, אז עלות המימוש של כל החבילה היא 2,500 דולר. לכן שווי החבילה המוצעת לכם היא 27.5 אלף דולר.
בחלוף הזמן, החברה תתקדם ו(בתקווה) גם שוויה יעלה. אולם, אם החברה תגייס הון נוסף, יצטרפו בעלי מניות חדשים שגם להם יוקצו מניות חדשות – ולכן חלקכם היחסי באחזקות בחברה יקטן. אלו שני כוחות מנוגדים שמשפיעים על ערך חבילת האופציות שלכם בכללותה. האינטרס שלכם כבעלי מניות בחברה היא ששווי החברה הכולל יגדל מהר יותר מכמות המניות בחברה, ולכן בתום התהליך אמנם תחזיקו חלק יחסי קטן, אך שוויו יהיה גבוה יותר. כך שסך הכל, התוצאה תהיה חיובית עבורכם.
ואולם, במציאות רוב החברות אינן ששות לשתף את תנאי הגיוס האחרון וכמות המניות שהוקצו בחברה. לכן, צריך לרוב להעזר בשאלות אחרות כדי להעריך את שווי ההצעה שלכם. רוב החברות למשל לא מתנגדות להשיב לשאלה ׳מה היה שווי כל מניה בסבב גיוס ההון האחרון של החברה׳. המידע הזה לא מאפשר למועמדים לדעת כמה מניות יש לחברה יש לחברה או מה שוויה, אך הוא מספיק על מנת שתוכלו להעריך את שווי חבילת האופציות שהוצעה לכם.
אם ניקח את הדוגמה הקודמת, בה הוצעה לכם חבילה בגודל 5,000 אופציות, והחברה שיתפה איתכם ששווי מניה אחת בגיוס האחרון היה 6 דולר ומחיר המימוש הוא חצי דולר למניה – מגיעים לשווי החבילה של 27.5 אלף דולר.
חשוב להבין שאלה אינם חישובים מדויקים, אלא דרכים שיסייעו לכם להעריך בקירוב את שווי החבילה בנקודת הזמן הנוכחית. גם לא הבאנו בחשבון את המס שתשלמו – לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, לרוב תשלמו מס רווח הון בגובה 25% (ו-3% נוספים אם עברתם את המדרגה למס יסף). בנוסף, מאחר ומדובר בחברה פרטית, ערך המניה נקבע בדרך כלל בזמן סגירת סבבי השקעה בחברה או באירועים משמעותיים אחרים שקורים לעתים לא תכופות. כך שישנה אפשרות שאם למשל עברו כמה שנים מאז סבב ההשקעה האחרון, השתנו שדברים רבים מאז קביעת השווי האחרונה ויתכן שהיא אינה מייצגת את המצב הנוכחי של החברה.
אז אם נחזור למשא ומתן שאתם מנהלים על חבילת האופציות שלכם – לאחר שהערכתם את שווי חבילת האופציות שהוצעה לכם, אתם יכולים לדרוש מספר אופציות גבוה יותר שיגדיל את השווי שלדעתכם ראוי שתקבלו. ברגע שתבינו מה שווי חבילת האופציות, זה יאפשר לכם לעבור מדיון אמורפי על נכס שאתם לא יודעים מה השווי שלו (להלן, ״5,000 אופציות״) לדיון שדומה לזה שאתם יודעים לנהל על השכר החודשי שלכם.
הקדימו את מועד וקצב הבשלת האופציות
גורם נוסף שניתן לנסות ולנהל עליו משא ומתן הוא תקופת ההבשלה שהוגדרה לאופציות שלכם. ככל שהתקופה תהיה קצרה יותר, הן יעברו לידיכם מהר יותר ותהיה לכם אפשרות לממש אותן, כלומר להפוך אותן לנכס שנמצא ברשותכם, מהר יותר.
והנה ההסבר: מיד לאחר הענקת האופציות, הן מועברות לנאמן ומתחילה תקופת ההבשלה שלהן. אופציות מבשילות בהדרגה לאורך תקופה שבסופה 100% מהן יהיו שלכם ותוכלו לממש אותן. המנגנון הזה מאפשר למעסיק שלכם להעניק לכם תגמול הולם על חלקכם בהצלחה – אבל רק על התקופה שבה עבדתם בחברה. מקובל שתקופת הבשלה אורכת 4 שנים. לרוב, רבע מהאופציות מבשילות בתום השנה הראשונה (תקופה שמכונה cliff), והשאר מבשילות באופן שווה בכל רבעון או חודש. כלומר, נניח והוקצו לכם 5,000 אופציות שמבשילות לאורך 4 שנים, כאשר ה-cliff הוא כעבור שנה – אז אחרי שנה וחצי של עבודה בחברה 1,875 אופציות יבשילו. יש לכך משמעות אם תחליטו לעזוב את החברה כעבור תקופה קצרה מארבע שנים (וזו אפשרות שיכולה להתרחש בעתיד גם אם כעת אתם לא יודעים זאת).
בדרך כלל תנאי ההבשלה זהים עבור כל עובדי החברה, אבל כמו תמיד הכל פתוח למשא ומתן. נסו לשפר את אורך תקופת ההבשלה וקצב ההבשלה במידת האפשר. עבורכם, תקופת הבשלה מהירה יותר, בה האופציות מבשילות בכל חודש ולא בכל רבעון היא האופטימלית.
עוד סעיף ששווה לנהל עליו משא ומתן נוגע להאצת הבשלת האופציות באירוע של אקזיט, כלומר במקרה והאקזיט אירע לפני שהאופציות שלכם הבשילו במלואן. סעיף זה אומר שכל עוד אתם מועסקים בחברה בזמן אקזיט, כל האופציות יבשילו מיד ותקבלו את מלוא האופציות שהובטחו לכם על פני כל תקופת ההבשלה – אפילו אם אתם מועסקים תקופה קצרה יותר ממלוא תקופת ההבשלה, ויש לכך משמעות גדולה יותר משינוי קצב ההבשלה
איך לבחור את ההצעה הנכונה?
כעת, כשיש לנו הבנה טובה וכלים להעריך את שווי ותנאי חבילות האופציות בהצעות העבודה השונות שקיבלתם, אפשר להשוות בין מספר הצעות שונות ולבחור את הטובה ביותר עבורכם.
צעד ראשון הוא לסכום את סך הכל התגמולים שהבטיחו לכם על פני שנה: שכר חודשי, בונוס שנתי, תנאים סוציאליים ושווי חבילת האופציות על פני שנה (למשל חבילת אופציות ששוויה היום 40 אלף דולר עם תקופת הבשלה של ארבע שנים תיספר כ-10 אלפים דולר בכל שנה).
הבנה של סעיף האופציות בחוזה שלכם וניהול משא ומתן נכון עליהן היום יכולים לגרום לשינוי משמועתי מאוד עתידכם הכלכלי אם החברה אכן תצמח ותצליח. חשוב להבין מה מוצע לכם, מה מגיע לכם ועל מה לבסוף הסכמתם. אבל, בסופו של יום, הדבר החשוב ביותר הוא להצטרף לחברה הנכונה. הזמן שלכם מוגבל וכך גם מספר החברות שתספיקו לעבוד בהן. לכן, כאשר אתם בוחנים הצעות שונות שאלו את עצמכם, האם אתם מאמינים בעתיד החברה הזו? האם הצוות שאתם עומדים להצטרף אליו יכול לעמוד במשימה? והאם אתם יכולים לדמיין את החברה הזו כובשת את השוק? במקרה והתשובה לשאלות הללו היא לא, כנראה שהשווי האמיתי של חבילת האופציות הוא אפס ולכן הדבר הנכון הוא להמשיך לחפש חברה טובה יותר שתאמינו בעתידה.
בהצלחה!
